공정거래위원회가 그룹 내 부실 계열사들을 지원하기 위해 파생상품인 총수익스와프(TRS)를 사실상 신용보강·지급보증 수단으로 활용한 CJ와 계열사 CJ CGV에 대해 시정명령과 함께 총 65억 원(잠정)의 과징금을 부과했다.

공정위는 16일, CJ와 CJ CGV가 TRS 계약을 통해 재무위기에 처한 CJ건설(현 CJ대한통운)과 시뮬라인(현 CJ 4DPLEX)이 영구전환사채를 낮은 금리로 발행하도록 지원했다고 밝혔다.

TRS는 주식이나 채권 등 기초자산에서 발생하는 수익과 손실을 서로 교환하는 파생상품이지만, 이번 사례에서는 정상적 투자수단이 아닌 사실상 ‘보증수단’으로 쓰였다는 것이 공정위 판단이다.

공정위 조사에 따르면, CJ건설은 2010년부터 2014년까지 5년간 총 980억 원의 당기순손실을 기록하며 자본잠식 상태에 빠졌고, 시뮬라인도 같은 기간 78억 원의 손실을 내며 재무위기에 몰렸다. 

두 회사는 부채비율이 높아 일반 차입이 어려운 상황에서 자본확충을 위해 영구전환사채 발행을 추진했으나, 신용등급 하락과 고금리 우려로 투자자를 찾기 어려웠다.

이때 CJ와 CJ CGV가 지원에 나섰다. 이들은 금융사가 두 부실 계열사의 영구전환사채를 인수하도록 유도하면서, 같은 날 TRS 계약을 체결했다. 이 거래 구조는 영구전환사채 인수계약과 TRS 계약을 하나로 묶는 ‘패키지 딜’ 방식이었다. 영구전환사채 발행금액은 CJ건설 500억 원, 시뮬라인 150억 원에 달했다.

TRS 계약을 통해 금융사는 사실상 부실 계열사의 신용 위험을 CJ와 CJ CGV에 넘겼다. CJ 그룹 내부 문서에서도 TRS를 ‘부실 계열사가 미상환 시 대납 조건’ 혹은 ‘신용보강 계약’으로 지칭한 것으로 드러났다.

전형적인 TRS 계약이 수익실현 가능성을 전제로 하는 반면, 이번 계약은 TRS 만기 전까지 전환권 행사가 전면 봉쇄됐고, CJ 측은 이익 실현 의사도 없었던 것으로 확인됐다. 

결국 CJ와 CJ CGV가 부실 계열사의 채권을 사실상 지급보증한 셈이라는 것이 공정위의 설명이다.

실제로 당시 CJ 이사회에서도 “실적이 나쁜 계열사에 대한 보증은 배임 소지가 있다”는 우려로 관련 안건이 한 차례 부결되기도 했다. 

그러나 이후 TRS 계약이 최종 체결됐고, CJ건설은 자본총액의 52%에 달하는 500억 원, 시뮬라인은 자본총액의 무려 417%에 이르는 150억 원의 자본성 자금을 조달할 수 있었다. 

금리도 그룹 신용도에 맞춰 CJ건설은 연 3.62%, 시뮬라인은 3.20%로 책정돼, 공정위 추산으로 최소 약 31억5600만 원(CJ건설)과 약 21억2500만 원(시뮬라인)의 자금조달 비용을 절감했다.

공정위는 이로 인해 CJ건설이 종합건설업 시장에서, 시뮬라인이 4D 영화관 장비 공급 시장에서 경쟁사 대비 유리한 지위를 확보했으며, 시장의 공정한 경쟁 질서를 심각하게 훼손했다고 지적했다.

최장관 공정위 기업집단감시국장은 “TRS 자체는 합법적 금융상품이지만, 이번처럼 계열사 부실을 은폐하거나 신용보강 수단으로 악용되면 공정거래법 위반이 될 수 있다”며, “앞으로도 부당지원 행위를 엄중히 단속할 것”이라고 밝혔다.

한편 같은 시기 CJ푸드빌의 영구전환사채 발행에도 TRS 계약이 활용됐으나, 공정위는 당시 푸드빌의 신용등급(A0 수준) 등을 감안할 때 정상 금리 대비 과도한 특혜 여부를 판단하기 어렵다고 보고 심의 절차를 종료했다.

이번 사건은 그룹 내 우량 계열사가 부실 계열사를 지원해 경쟁질서를 훼손한 사례로, “형식상 금융투자 계약이라도 실질이 계열사 지원이면 법 위반이 될 수 있다”는 점을 분명히 한 사례로 평가된다.

[경제엔미디어=장민철 기자]